今年春，刘备如愿率军北上，一路攻城掠地，进军到南阳博望境内。此时，曹操已经从兖州撤军回来了，但考虑到大军疲惫，只让夏侯惇率几千兵力迎战，却没想到夏侯惇在兵力占优的情况下，竟会败北。好在，曹操有双重安排，让曹仁率一军跟随其后，作为后备军队，正好挡住了刘备的大军。
“这刘备真是顽强，真恨当年没杀了他，以至于祸害至今。”听到这么一个坏消息，曹操也顾不得再哭袁绍，只是恨当年一时心软，以至于造成今日之祸。
荀攸上前一步：“司空，刘备驻军新野，是为抵御司空，足见刘表对其并不信任。”
“此话何意？若刘表不信任他，又为何给其军队，让其率军北上？”
“刘表不过借刘备之力，驻军新野，拱卫襄阳而已，此次让刘备进军北上，刘表亦不过只给了两三千兵力，以这点兵力，又不可能攻许都，北上又有何用？想必刘表不信任刘备，又得故作信任姿势，才勉强给了点兵力。”
“刘备请求刘表出兵北上，得到这些士兵后，明知北上意义不大，又不得不率军北上，否则没办法向刘表交代。今刘备虽击败夏侯惇将军……”
荀攸稍稍犹豫，脸上露出一丝鄙夷之色，显然他对夏侯惇战败而不满。夏侯惇所率有五千兵力，而刘备不过三千兵力，兵力优势这么大，却吃了败仗。
“但其兵力实是太少，今双方对峙于叶县，用不了多久，刘表必会让刘备退兵。”
“刘表会让刘备退兵？”
“正是，刘备攻城掠地，有了功劳，又怎会老老实实听从刘表之命？刘表用刘备抵御司空，又担心刘备掌重兵，以脱离其控制，故他会控制粮道，逼迫刘备退兵。”
“原来如此，有公达之言，我放心了。”曹操想了一下，觉得荀攸所言有理。初时，他还担心刘表会调集重兵，乘胜而击。看来，刘表还是顾虑太多，不敢大军北上，刘备只是孤军，只能撤退。
……
并州太原晋阳
钟繇急于攻下晋阳，再次发动攻城。
曹军盾牌阵如林，浩浩荡荡冲向晋阳城。并州军箭如雨下，却都被曹军坚实的盾牌一一挡下，发出阵阵金属交击之声。
曹军不甘示弱，弓兵迅速列阵，嗖嗖嗖放箭反击并州军。在弓箭的掩护下，士兵抬着云梯，冲向城头，搭上城墙上，再攀梯而上，与并州军短兵相接。同时，曹军冲车也缓缓推进，到达城门口，一次次撞击城门。
双方士兵交织在一起，你来我往，战况异常激烈，喊杀声震耳欲聋。看样子，这场大战一时难分胜负。
在另一个战场上，呼厨泉终于发动了进攻，挡住他的仍是庞德所率骑兵。
呼厨泉是进攻一方，匈奴骑兵如狂风席卷而来，冲向曹军。庞德列阵于前，让士兵做好准备，一声令下：“骑射，准备，放箭。”
匈奴骑兵进入射程，曹军首先发难，士兵在马背上张弓搭箭，箭矢如雨点般向匈奴骑兵射去。一时间，匈奴军损失惨重，但其攻势已成，对箭雨视若无睹，硬着头皮直冲过来。
庞德只好下令士兵收起弓箭，拿出马刀：“杀过去。”
转眼间，双方骑兵短兵相接，马刀交错，寒光闪烁。战场上，马蹄声如雷贯耳，喊杀声震耳欲聋，双方士兵奋勇拼杀，极为惨烈。
大战了将近一个时辰，双方仍是均衡形势，似乎谁都胜不了。
曹军攻城仍在继续，高干率军拼命死守，但曹军士兵前赴后继，慢慢占据上风。攀爬上城头的曹军士兵也越来越多，后方的钟繇似乎看到了胜利的曙光。
突然，曹军东北方向响起了喊杀声。张合率领一支陈军如幽灵般出现，迅猛地突袭了曹军的侧翼。曹军未曾防备，顿时被打了个措手不及，阵脚微乱。
就在这混乱之际，东南方向又传来一阵喊杀，潘璋率领另一支陈军如潮水般涌来，直扑曹军后方。
原来，高干决定投降之后，就让人安排令狐邵秘密出城，作为使者，去上艾寻找潘璋，商讨破敌之策。双方一合计，决定在曹军攻打晋阳之时，陈军突袭曹军，打其措手不及，必能破曹军。
此刻，张合所率陈军如同锋利的刀刃，深深插入曹军阵中，砍杀声、呐喊声此起彼伏。潘璋所率陈军也是勇猛无比，往前冲杀，与张合所率形成两面夹击之势。
曹军腹背受敌，顿时陷入了绝境。士兵们惊慌失措，纷纷败退，有的丢弃兵器，有的四散奔逃，战场上一片混乱。
两人所攻都是在东面，正是阎行所率曹军所在位置。阎行发现大军混乱，大急之下，就自己组织了一些士兵冲杀过去，想以武勇挡住敌军，让大军赢得时间，稳住阵脚。
张合率军迎面杀来，对上了阎行。阎行虽勇，但陈军士气正盛，双方正面交锋，张合所充把阎行所率杀得连连败退。
陈军士气高昂，攻势如潮，曹军根本无法抵挡。在这两面夹击之下，曹军很快就溃不成军。
后方，钟繇看到形势突变，心中大骇。他很快就明白了过来，这肯定是陈军的军队。看这架势，陈军援军几乎上万。此刻，他无暇细想陈军为何会有这么多兵力进入并州，看到曹军即将败退，他只能下令鸣金收兵，想边战边退。可是，陈军攻势已成，怎么可能会让曹军轻易撤退，张合和潘璋率军一路追击。
曹军的撤退似乎也影响到了另外一个战场的交锋。起初，呼厨泉率军奋力杀敌，曹军也不甘示弱。此时，鸣金声突然响起，庞德在战场上厮杀正酣，自然不是他下的命令，而是钟繇派人下令，他也无暇顾及太多，率军边战边退，尽量保持阵形不乱，不被匈奴骑兵冲垮。
陈军占据上风，一路追击了四五里路，才慢慢停了下来，曹军大败而去。