罪宴 第115章 考官与爱人

十二月底的苏黎世，晴空万里，白雪皑皑。

姜炎走出飞机机舱时，身上穿着貂绒，又厚又保暖，她抬头看着天空，和北京的晴冬没什么两样，但空气很清新，令人舒爽。她跟随周秉文走出了机场，有一辆商务车来接他们去往下榻的多尔德大酒店。

在商务车上，姜炎静静地看着窗外的风景。

朱自清曾经在自己的一篇散文《瑞士》里写过这么一句，起初以为有些好风景而已；到了那里，才知无处不是好风景，而且除了好风景似乎就没有什么别的。

周秉文见她一直在发呆的样子，开口说道：“这次收购的团队构成，你熟悉了吗？”

姜炎回过神来，想起这是前天晚上，周秉文给她的一堆资料里有写的内容，她点了点头，复述了一遍：“主要由你的收购组律师和我、瑞士的Gerhard律师团队，IcE派出的hasler律师团队，共同组成本次收购团队，合计14位律师，分为统筹组、谈判组、尽调组、投标组和风控组，对方派出法务总裁daniel和 homburger律师团队，总共7位律师。”

“你在哪个组？负责什么工作？”周秉文像考官一样问。

“谈判组第一副手，配合Gerhard的谈判工作，负责与你们统筹组与尽调组协调沟通，准备谈判文件、参与谈判工作，制作会议纪要，会后向统筹组、风控组报告谈判情况，总计有16项工作内容。”姜炎流利地回答。

“工作文件标准格式是什么？”周秉文继续问。

“英文字体times New Roman 12号字体，段前段后0.5磅间距，行间距24磅，中文统一采用楷体，小四号，段前段后0.5磅间距，行间距1倍。”姜炎就算还没倒过时差，脑子依然清醒无比。

对于律师而言，记忆力这种天赋从来不是花在记法条这种基础重复工作上，而是看过的文件、资料里面迅速提取有效信息并记住，就算记不住也要记住在哪里能找到。姜炎做不到过目不忘，但关键信息记忆于她而言并非难事。

周秉文欣慰地看着她，说道：“你这次来最重要的工作，是看我和Gerhard怎么工作，在任何一个高效的收购团队里，VIcE deputy的作用举足轻重，少说多看多想。Gerhard是个很严厉的人，首先做好他的螺丝钉。”

姜炎用力点了点头，她没有向周秉文要求过要做什么工作，毕竟她觉得自己没有挑三拣四的资本，但是周秉文的安排出乎她意料地令她满意，她原以为周秉文会把她安排在统筹组，毕竟周秉文是统筹组负责人，但周秉文把她派去了Gerhard所在的谈判组，放她到瑞士本地商事律师身边。

教会一个人最好的方式，就是让她看到天花板长什么样。

“你知道为什么收购o.p.E.的股票，要在瑞士本地设立公司，而不是直接购买?”周秉文继续问。

姜炎不假思索地回答道：“瑞士企业投放到市场上的股票分为两种,即控股股票，就是像我们这次，想要获得对企业资产和经营具有所有权和决定权，另一种是商业股票，就是普通市场交易股票)。按照端士证券法规定,控股股票只能在瑞士人之间交易,商业股票的买卖则不受购买者国籍的限制。周总的核心目的是要获得o.p.E.的决定权，即董事会席位，因此只能通过在瑞士本地设立公司的形式。又因为周总并非瑞士人，从而委托了鹤笠集团在欧盟子公司副总瑞士籍的hanna女士担任公司法人及管理者，而周总作为新设立公司的财务投资方。”

“这次谈判的难点和障碍是什么？”周秉文又继续追问道。

姜炎这回稍微想了想，才组织语言回答道：“原本周总的目的只是成为小股东，拿到董事会席位，这一目标通过敌意收购也可以达到，但是鉴于o.p.E的股权较为分散，成为小股东无法获得董事会席位，只能转为混合收购，所以收购方案分为两部分，一部分是从o.p.E.现有流通股中直接收购5.8%左右股份，同时通过并购贷款及IcE的补充投资，由o.p.E向我们定向增发，最终合计持有30%股份。这次谈判最大的难题是敦促他们将价格敏感事实向我们披露，这关系到最终收购价格。”

“为什么？”周秉文的问题一环扣一环，比法庭质证环节还费脑子。

姜炎转动脑子，条理清晰地回答：“现在o.p.E.原则上同意我们的收购方案，定增部分是他们主动提出要约，它可以决定推迟披露，以在审查要约或协商其条款时保持机密，除非违反保密义务，否则如果o.p.E.原在拒绝要约后成为迫在眉睫的敌意收购的对象，则应考虑披露。如果出现上述任何一种情况，交易细节泄露到市场，那么o.p.E.和收购人必须根据第53条的规定立即向瑞士第六交易所和公众公告，这个时候会引起o.p.E.股价剧烈动荡，对o.p.E.非常不利，所以他们大概率会做延迟披露，可对我们来说，延迟披露，我们有可能无法掌握关键信息导致收购成本过高。”

“很好，对自己有信心了吗？”周秉文拍拍她的手背，温柔地问。

从考官到爱人，一秒钟的身份切换，快得让姜炎都没有反应过来，手臂上的汗毛立刻竖了起来，过了几秒适应后，才笑笑说：“oK！”

“白律师还是厉害，就算是训练出来的诉讼律师，短时间抱抱佛脚也可以拉上非诉的战场，你要不是他带出来的律师，我可能不敢冒这个险。”周秉文想了想，看着窗外说。

“Gerhard再苛刻，也不会比白律师更苛刻了，白律师是那种软刀子，他不会吼你骂你，就是告诉你错了，一遍遍叫你改，改到你崩溃暴躁了，他还在继续要你改。一开始我写起诉状，重写过二十几次。”姜炎想起这个，有些感叹。

周秉文却笑了笑，说：“Gerhard脾气很暴躁，你小心点。”

“嗯，好的！”姜炎自信满满地回答。

她想起以前看过的一本童书《海蒂》，里面有一句话，人们喜欢讨论邪恶的东西，你需要自己判断，相信自己的眼睛和耳朵。